株主総会を行う意味

なぜ、株式会社は株主総会を開かなければいけないのか。それを理解してもらうために、まず「株主」について説明します。
株主とは、株式会社が発行した株式を持っている人のことで、言い換えれば株式会社に対する出資者であり、会社の実質的な所有者です。そして、お金を払った見返りとして、株主は「自益権」と「共益権」の2つの権利を持っています。
自益権とは、株式会社から経済的な利益を受ける権利のことです。一方の共益権とは、株式会社の重要な意思決定に参加する権利を指します。この共益権の代表的なものが、株主総会での議決権です。
つまり株主総会とは、会社の実質的所有者である株主が「議決権の行使」という形で、みずからの権利を行使する場です。そのため、一定の要件を満たせば会議を開催しない書面決議（※）も認められていますが、基本的には開催が義務付けられている、というわけです。

取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすことが認められています（会社法319条）。これを書面決議といいます。

株主総会の種類

株主総会は、招集（開催）する時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類があります。

・定時株主総会 毎事業年度の終了後、一定の時期に定時株主総会を行い、株主を招集します。法律上、定時株主総会は開催が義務付けられています（会社法296条1項）。

・臨時株主総会 定時株主総会以外に、必要に応じて臨時株主総会を開催することができます。必要があれば、いつでも、何度でも招集できます（会社法296条2項）。

株主総会で決めること

株主総会では、会社にとっての重要事項が議題となります。その内容は多岐にわたりますが、大きくは次の3つに分けられます。

株主総会での決議は多数決で決まる

株主総会での決議のしかたは、基本的に多数決です。しかし、選挙のように、1人に対して1票（1議決権）が与えられる頭数多数決ではありません。
株主総会では「1株1議決権」が原則であり、株式を多く保有している人ほど多くの議決権を得られるしくみになっています。このような多数決のとり方は「資本多数決」と呼ばれます。国政などとは違い、出資額が大きい人には、大きい影響力が与えられるというわけです。

ただし、「単元株制度」を導入している株式会社では、少し事情が異なります。単元株とは、株式市場での売買や株主の権利を行使する際の最小単位のことで、実際に「100株＝1単元」「1,000株＝1単元」などと定めている会社は数多くあります。100株＝1単元の場合は、100株に対して1議決権となります。

株主総会の決議の種類は3種類

株主総会の決議は多数決によりますが、決議に必要な「定足数」と「決議要件」は常に同じではありません。ちなみに、定足数とは、決議に必要な最小限の人数を指します。
決議方法には「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類があり、決議事項によってどの方法にするかは決まっています。基本的には普通決議で行いますが、特に重要な事項については、より決議要件のきびしい特別決議や特殊決議が必要になるというわけです。なお、役員などの株式会社に対する損害賠償責任を免除する場合（会社法424条）など、株主全員の同意が必要とされる事項もありますが、この場合には、必ずしも株主総会を開く必要はありません。
それぞれの決議方法の詳細と、代表的な決議事項について紹介します。

（1）普通決議 普通決議による代表的な事項としては、役員の選任・解任、役員報酬の決定、資本金額の増加、剰余金の配当・処分などがあります。

定足数…議決権を行使することができる株主の議決権の、過半数を有する株主が出席
決議要件…出席した当該株主の議決権の過半数が賛成

定足数については、定款に定めることで軽減や排除などの変更ができますが、役員の選任・解任の決議などでは定足数を株主の議決権の3分の1未満とすることはできないという制約があります。

（2）特別決議 特別決議による代表的な事項としては、定款の変更、事業譲渡、解散、会社の分割や合併、資本金額の減少、株式併合、役員などの責任の一部免除、特定の株主からの自己株式取得などがあります。

定足数…株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の、過半数を有する株主が出席
決議要件…出席株主の議決権の3分の2以上が賛成

定足数については、定款で3分の1まで軽減ができます。決議要件については、定款で加重することができます。

（3）特殊決議 そのほか、発行しているすべての株式を譲渡制限株式とする定款変更を行う場合と、株主ごとに異なる定めを設けられる「属人的株式」を設定する場合には、特別決議よりも厳重な要件が要求される特殊決議が求められる場合もあります。

発行しているすべての株式を譲渡制限株式とする定款変更を行う場合、議決権を行使できる株主の半数（頭数）以上が賛成し、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。

株主ごとに異なる定めを設けられる「属人的株式」を設定する場合の決議要件は、議決権を行使できる株主の半数（頭数）以上が賛成し、かつ総株主の議決権の4分の3以上が賛成となります。

株主総会開催までの流れと当日の進行

最後に、株主総会開催までの流れと当日の進行についても、簡単に紹介しておきます。

株主総会の基本を押さえ、しっかりと準備をしよう

株主総会は、株式会社にとって最高位の意思決定機関であり、避けては通れないものです。議題は役員の選任や配当金の分配、事業譲渡や会社の合併・解散の是非などで、会社運営に大きな影響をもたらす事柄ばかりになります。
基本的に1株式1票の資本的多数決によって決議は決められ、議題によって「何人以上が賛成すれば成立するのか」が決まっています。
株主総会での失敗は、会社にとって大きなマイナスです。その点を踏まえて、しっかり準備してから臨みましょう。

2019年9月時点の情報なので、最新の情報ではない可能性があります。