
定款とは?知っておくべき記載事項と認証までの流れ
2018.03.28
定款とは?知っておくべき記載事項と認証までの流れ
定款とは?知っておくべき記載事項と認証までの流れ
2018.03.28
株式会社を設立するためには、「定款」(ていかん)の作成は避けては通れません。「そもそも定款って何?」「定款って何を書けばいいの?」と迷ってしまう方のために、定款の基礎知識や作成方法などについて解説しましょう。
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定款とは?
定款とは、会社を運営していく上で必要不可欠な基本的ルールを定めたもので、一言で表現すれば「会社の憲法」のようなものです。会社を運営していくための重要な指針となりますので、会社を設立する前に必ず作成しなければなりません。
定款の記載事項について
定款は、自らが定める会社の基本的ルールですが、その内容を自由に決められるわけではございません。
定款に記載する内容は、法律上の区分けで見ると「絶対的記載事情」「相対的記載事情」「任意的記載事情」の3つになります。会社法によって一定の基準が設けられているため、これに準じていない定款は、認証を受けられませんから注意しましょう。
(1)絶対的記載事項(事業の目的、商号など)
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項になります。この事項が欠けていたり、違法性があったりすると、定款全体の効力が無効となります。絶対的記載事項は、以下の項目となります。
(2)相対的記載事項
相対的記載事項とは、定款に定めないと効力が生じない事項です。株主総会の決議事項や決議要件、取締役会の設置、監査役の設置、株券の発行、株式の譲渡制限など多数ありますが、会社の設立時に関するものとしては、例えば、以下のようなものがあります。
(3)任意的記載事項
任意的記載事項とは、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではございませんが、会社法の規定や公序良俗に反しない限りは、定款に盛り込むことができる事項です。定款に定めた以上は、その内容を変更するには、定款変更の手続が必要となります。
定款の作り方
定款の記載事項を決定したら、監査役がいない株式会社の場合、その内容を全6章の構成にして、書面を作成していきます。最終的には製本することになりますが、定款の作り方について理解していきましょう。
定款の形態
定款には、用紙やフォーマットなどに決まりはございませんが、A4縦で横書き、文字色は黒のみとなります。また、末尾に発起人全員の氏名を書いた上で捺印するなど、いろいろな決まりがあります。手書きで作ってもいいですが、鉛筆は不可です。また、定款は最低でも「保存用」「公証役場提出用」「法務局提出用」の3部が必要となります。
なお、PDFファイルによる電子定款を作成することも可能であり、この場合、4万円の印紙税が節約できます。ですが、認証を受けるためには、有料版のPDF作成ソフトやICカードリーダライタなどの機器が必要となりますので、最初からソフトウェアや必要機器を持っていない限り、代行業者に依頼することになります。
定款の構成
定款の構成は、取締役会や監査役を設置しない最もシンプルなものでは、総則、株式、株主総会、取締役、計算、附則の全6章になります。決定した基本事項を定款の構成に則して作成します。各章の内容を確認していきましょう。
定款の作成方法と認証までの流れ
電子定款を利用しない場合、定款を作成したら、その内容を第三者に証明してもらうために公証役場で「定款の認証」を受けます。
会社の設立登記をするには、認証を受けた定款が必要となりますので、公証役場で必ず認証を受けてください。公証役場での認証までの流れを確認しておきましょう。
<定款の認証に必要な物>
定款の作成・認証は会社設立のクライマックス
定款の認証を受けたら、いよいよ株式会社設立の登記を行います。提出に必要な書類などを用意し、登記手続き、税金などの届け出が終わったら、会社運営スタートです。
一国一城の主になるのは、なかなかたいへんなことですが、定款の作成・認証は、まさに会社設立のクライマックスです。ここをしっかりと乗り切って、夢の扉を開きましょう。
山口県出身。京都大学法学部、NYU School of Law(LL.M.)卒。スタートアップ企業の法務・知財戦略支援、ベンチャー投資、IPO・M&AによるExit支援など、多くのベンチャー関連業務に携わる。
【保有資格】弁護士
2018年3月時点の情報なので、最新の情報ではない可能性があります。
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