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2018.03.28

法務

株式会社を設立するには?初めての起業・会社立ち上げの手順を解説

株式会社を設立するには?初めての起業・会社立ち上げの手順を解説

将来に向けて起業を考えている方や、収益が安定しつつある個人事業主の方は、会社設立を検討することがあるでしょう。さまざまな会社の形態がありますが、やはり「株式会社」の設立が最もスタンダードです。
株式会社のメリットやデメリットを確認しながら、設立までの手順を解説していきましょう。

目次
株式会社とは?
株主会社の株主とは?
株式会社を設立するメリット
株式会社を設立するデメリット
株式会社の設立の手順
会社設立は経営目的を明確にする作業

株式会社とは?

1602年、オランダで設立された東インド会社を起源とする「株式会社」。想像以上に歴史が古いことに驚かされますが、現在ではさまざまな経済活動にとって、なくてはならない存在になっています。
株式会社とは、株式を発行することによって、より多くの賛同者からお金を集め、それを活動資金にあてて、暮らしや社会に役立つ物・サービスを生み出していく事業集団です。利益が出ると、出資した株主への配当金として還元されます。また、さらに充実した物・サービスを提供するために、新しい設備投資や人材補強などにも活用し、会社の繁栄に役立てます。

株主会社の株主とは?

株主は、会社に出資した「オーナー」の1人でもあるので、経営に関わることができます。ただ、会社がどんどん大きくなって株主の数が増えていくと、意見の食い違いなどが発生し、「利潤追求」という会社本来の目的が果たせなくなるケースも出てきます。それを防ぐために、株式会社では、役割が決められているのです。
株主は、会社経営には直接参加しませんが、「株主総会」という株主たちによる会議で、会社の基本的な事項を決定したり、経営を任せる取締役を選出したりすることができます。そして、選出された取締役が複数人いる場合には、これらの取締役の中から、会社を代表する代表取締役が選任されます。つまり、この代表取締役が、会社のリーダーとなって経営を牽引するというしくみになっているのです。出資を担当する株主と、経営を担当する取締役、それぞれが役割分担することで、スムーズな企業活動ができるよう工夫されています。

株式会社を設立するメリット

株式会社を設立するメリットについて、社会的信用度、資金調達、税金などの面から確認していきましょう。

・社会的信用度がアップする株式会社となると、社会的信用度がアップします。もちろん、大事なのは扱っている商品やサービスの内容になります。しかしながら、どのような事業者が運営しているかは、消費者としては気になるところです。また、株式会社であることで、求人にもプラスの影響が考えられ、人材が集まりやすくなるといえるでしょう。

・資金調達の選択肢が増える株式会社であれば、株式を発行することで、出資者を募ることができます。また、補助金や助成金、融資、ベンチャーキャピタルなどによる資金調達を受けられる可能性が広がります。

・有限責任で済む個人では無限責任となりますが、株式会社だと有限責任で済みます。有限責任とは、会社が倒産した際、会社の債権者に対して、出資額を限度として責任を負うということ。つまり、出資金は消えてしまいますが、それ以上は責任を負わなくても良く、経営者としてのリスクヘッジとなります。

・節税メリットがある個人事業者は自分自身への給与を経費にすることはできませんが、会社の場合には役員報酬を経費にできます。社宅制度を設けたり、会社で役員の生命保険に加入したりすれば、節税にもなります。
また、個人事業の場合は、所得が増えれば増えるほど税率は高くなりますが、法人税の税率は基本的にほぼ一定ですから、収入が700~1,000万円を超えると法人化した方が税金面で有利となるケースが多くなります。

株式会社を設立するデメリット

安心して株式会社を設立するためには、デメリットもきちんと把握しておくことが大切です。ここでは、費用や手続きの面で気になる点をチェックしてみましょう。

・会社設立費用がかかる株式会社設立の場合は、登録免許税や定款認証手数料などの実費部分で約20万から25万円が必要となります。
逆に会社自体をたたむときには、基本的には解散、清算といった手続きや登記が必要となり、専門家に依頼すると最低数十万円の費用が必要となります。

・役員の任期がある株式会社を設立すると、取締役を決めることになります。取締役の任期については、2年から最長10年のあいだであらかじめ設定する必要があり、後述する定款に明記する必要があります。この任期を経過するごとに、取締役の選任をして、法務局に届出を提出しなければなりません。また、選任するには数万円の費用が必要となります。

・決算公告が必要株式会社を設立すると、事業年度ごとの決算公告を行う義務が課せられます。その方法は、「官報公告」「新聞公告」「電子公告」という3つの方法があります。新聞公告は費用が高いので、通常は官報公告(掲載料約6万円)か電子公告(自社サイトに掲載する場合は費用は特にかかりません)を利用します。

・その他そのほか、法人住民税の均等割のため、会社が赤字であっても、年間7万円を納めなければならず、社長の給料は基本的に1年間変更できません。また、法人税などの申告書は、個人事業者の確定申告書とは異なって、専門的知識が必要となるため、税理士の費用もかかるのが通常です。各種社会保険の手続きも必要となります。

株式会社の設立の手順

株式会社の設立は、公証役場で定款(ていかん)の認証を受けたり、登記所で登記を行ったりと、複雑なイメージがないでしょうか。こうした手続きをできるだけスムーズにこなしていくために、会社設立までの一連の流れを把握しておきましょう。

1. 基本事項を決定する

手続きを始める前に、やっておかなければならないのが「株式会社」設立に関する基本事項の決定です。
ここがきちんと決まっていれば、次の定款の作成にスムーズに移行することができますので、じっくりと取り組みましょう。

・発起人を決める株式会社設立メンバーとなる発起人を決めます。発起人は1人でも構いません。

・商号(会社名)取引先に印象を残し、会社法上の決まり事が守られた商号を考えましょう。会社のアイデンティティを表したネーミングとともに、ロゴも重要となります。商標登録が可能か、ドメイン名の取得が可能かの調査も不可欠です。

・事業目的設立した会社がどのような事業活動を行うかを明文化します。

・所在地定款を作るまでに、会社の住所(支店がある場合は本社)を決めておく必要があります。

・資本金資本金は、株式会社の元手となる資金です。法律上は1円でも構いませんが、従業員の雇用、IT・OA機器や事務用品の購入など、会社の運営に必要な人や物を確保した上で、最低3ヵ月から半年の運転資金をまかなえる額を用意することが多いといえます。ですが、設立時の資本金が1,000万円以上の場合には、設立年度から消費税の納税義務が生じてしまいますから、注意しましょう。

・株主の構成株主の構成を決めておきます。資本金を確保するために株式を発行し、賛同者から資金を調達します。株主の構成は、株式会社の運営にとって極めて重要となりますので、当初から弁護士などの専門家と相談しながら進めると良いでしょう。

・機関設計会社の意思決定を行うために機関設計を考えておきます。取締役会を設置するか、監査役を選任するかなどが検討事項となります。会社の実状に合わせて設計しましょう。適任者が見当たらないのであれば、無理することなく、取締役1名だけでも設立はできます。この場合、当該取締役が代表取締役となります。

・事業年度の設定事業年度とは、会社の経営状態をまとめる期間のことです。つまり決算の時期ということになります。会社の場合は自由に決めることができますが、国の会計に合わせて4月1日~3月31日にすることも多く、業界ごとに変わってきます。

・会社印の用意株式会社の設立登記の書類や定款などで、会社印が必要になります。会社印は、代表者印(実印)、銀行印、角印、ゴム印の4種類を用意しておくといいでしょう。

・印鑑証明書発起人と役員個人の印鑑証明書が、定款の認証時や登記時に必要になりますので、あらかじめ取得しておきましょう。

・設立費用株式会社の設立費用もこの段階で用意しておきましょう。

2. 定款を作成する

定款とは、設立する株式会社の基本事項を書面にまとめたものになります。会社に対して作成が義務付けられており、会社の憲法ともいわれています。定款作成の方法について、確認しておきましょう。

・定款の形態定款には、用紙やフォーマットなどに決まりはございませんが、A4縦で横書き、文字色は黒のみとなります。また、末尾に発起人全員の氏名を書いた上で捺印するなど、いろいろと決まりがあります。手書きで作ってもいいですが、鉛筆は不可です。最低でも「保存用」「公証役場提出用」「法務局提出用」と3部が必要になります。

・定款の構成監査役がいない株式会社の定款の構成は、総則、株式、株主総会、取締役、計算、附則の全6章になります。決定した基本事項を定款の構成に則して、作成しましょう。

3. 定款を認証してもらう

定款を作成したら、その内容を第三者に証明してもらうために、公証役場で「定款の認証」を受けます。

4. 資本金の払込みを行う

資本金を代表者の個人口座に払い込みます。そして、会社設立時の取締役が資本金の払込みを確認し、その通帳をコピーしておきます。

5. 登記書類を作成する

定款を作成したら、いよいよ株式会社設立の登記となりますが、提出に必要な書類などを用意しておく必要があります。

<登記申請で用意するおもな書類(参考例)>

  • 登記申請書
  • 定款
  • 資本金の払込証明書
  • 発起人の決定書
  • 取締役の就任承諾書
  • 取締役全員の印鑑証明書
  • 登録免許税貼付用台紙
  • 印鑑届出書
  • 登記事項を記録した電磁的記録媒体(CDまたはDVD。再書き込み不可の物)

6. 登記書類を申請する

株式会社設立の登記に必要な書類などを用意したら、法務局で登記を行います。そして、法務局で登記を申請した日が、晴れて会社設立日となります。手順はとても簡単で、必要書類を提出すれば約1週間で登記が受領されます。なお、登記の方法は、法務局に提出、郵送、オンラインの3つがあります。

7. 税金の届け出をする

株式会社設立の登記が終わったら、税金の届け出です。税務署や都道府県などへ各種届け出を行えば、いよいよ会社運営がスタートします。下記のリストを参考にして、届け出を行いましょう。

<税金の届け出で用意するおもな書類(参考例)>

  • 法人設立届出書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 青色申告の承認申請書
  • 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書

会社設立は経営目的を明確にする作業

株式会社設立のおおまかな流れを追ってみました。手間がかかる作業ではありますが、自分の会社を設立するのはワクワクする気持ちもあるでしょう。
会社設立のプロセスには、経営の指針となる要素が詰まっていますので、しっかりと準備をして進めてください。

株式会社設立時には、法人カードを持っていると便利です。

株式会社を設立するには何かとお金がかかるものです。法人カードで支払っておけば、物品の購入からお支払いまでの間を一定期間引き延ばすことができます。三井住友法人カードでは1回払いでもカード利用からお支払いまで最長56日後になり、以下の法人カードをご用意しています。

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監修:弁護士 佐藤義幸
監修:弁護士佐藤義幸

山口県出身。京都大学法学部、NYU School of Law (LL.M.)卒。スタートアップ企業の法務・知財戦略支援、ベンチャー投資、IPO・M&AによるExit支援など、多くのベンチャー関連業務に携わる。

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