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取締役会とは?経営者なら知っておきたい基礎知識

取締役会とは?経営者なら知っておきたい基礎知識

組織には、日々の業務執行の方針を決定する機関が必要です。株式会社においては、それが取締役会となります。
ここでは、取締役会で何を決めたらいいのか、どんな権限があるのかなど、意外と知らない取締役会について解説していきます。

目次
取締役会は業務執行の意思決定機関
取締役会を設置するメリット・デメリット
取締役会で決めること
取締役会で押さえておきたいポイント
書面決議とは?
会社を大きくしていこうと考えるなら取締役会の設置を
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取締役会は業務執行の意思決定機関

株式会社の業務執行の意思決定機関が取締役会です。取締役会は、株式総会で任命を受けた3名以上の取締役によって構成されます。この取締役の中から(最少で)1名が「代表取締役」に選任され、その人が通常は社長として会社のトップとなります(代表取締役は人数規定がないので複数人とすることもできます)。
また、取締役会を設置している株式会社は、原則として、取締役会の業務を監視する監査役を置く必要も生じます(監査役を置く代わりに、定款の定めにより、特定の取締役から構成される「指名委員会・監査委員会・報酬委員会」の3委員会や「監査等委員会」を設置することもできますが、大企業向けの形態ですので、ここでは説明を省略します)。

実は、従来の商法が改正されて、2006年に施行された会社法では、株式会社に必ずしも取締役会を設置する必要(義務)はございません。そのため、現在では取締役会を設置していない株式会社も多数あります。その場合、会社における重要事項は株主総会で決めた上で、日々の業務執行は取締役が行うことになります。
しかし、株主総会は基本的に年1回の開催のため、株主が多数いる場合には、突発的な事態に対応できません。その点、取締役会であれば、突発的な事態にもフレキシブルに対応できるようになるわけです。
また、上場企業には取締役会の設置が義務付けられています。そのため、取締役会を設置していない会社も、上場準備に入った段階で取締役会を設置することになります。

取締役会の開催時期

取締役会を開催する時期は特に指定されていません。ただし、開催頻度としては年に4回(3ヵ月に1回)以上は開催しなければいけないことが、会社法363条2項によって決められています。実際には、このとおりに取締役会が開催されないケースや、あるいは開催されたとしても議事録が作成されていなかったりするケースが散見されます。ですが、上場準備に入る際に、会社法に従っていないことが問題になりますので、取締役会を設置した場合には、必ず、少なくとも3ヵ月に1回は取締役会を開催して、しっかりと議事録を作成しましょう。

取締役会の開催場所

取締役会の開催場所に、特に規制や指定はございません。議論による決議ができるのであれば、対面でなくともテレビ会議やウェブ会議、電話会議などで行っても構いません。
ただし、取締役会では会社の機密事項を扱うことになりますから、外部に情報がもれない場所や方法を決めて開催するほうが良いでしょう。

取締役会を設置するメリット・デメリット

取締役会を設置することのメリットとデメリットを確認していきましょう。

取締役会のメリット

会社法で決められている事項は、株主総会を待つことなく、取締役会で決められるため、会社の機動性が高まります。取締役会の構成メンバーにもよりますが、一般的には、対外的な信用度も上がるため、取引や融資の場面で有利に働きます。
また、取締役会が機能することで、特定の取締役が独断で経営を進めることを防止する効果もあります。

取締役会のデメリット

取締役会は取締役3名以上が必要ですし、さらには監査役が必要になりますので、役員報酬の負担が増えるというデメリットがあります。
また、取締役会が設置されることで株主総会の権限が小さくなります。それは株主から見れば、株主総会において自分の意見が反映される機会が制限されるというデメリットになります。

取締役会で決めること

取締役会を設置した会社は、財産の処分や譲渡、多額な借財(借金や融資など)、重要な従業員の選任や解任、支社や支店などの新規設置や変更・廃止、社債引受人の募集といった重要事項は、特定の取締役に任せてはいけないことになっています。これらの事項は必ず取締役会に図り、決議をとらなければいけません。
ほかにも、譲渡制限されている株式の譲渡や株式分割、株主総会の招集、代表取締役の選任・解任、会社の利益に相反する取引や競業取引の承認といった事項も、取締役会の決議を経なければいけません。これらは、362条4項をはじめとした会社法によって決められています。

取締役会で押さえておきたいポイント

取締役会を開催するにあたって、押さえておきたいポイントがいくつかあります。

議事録の作成

取締役会を開催したら必ず議事録を作成し、取締役会の日から10年間、書面もしくは電磁的記録により本店に備え置く必要があると、会社法第371条によって決められています。
なお、作成した議事録は、取締役会に出席した取締役と監査役による署名または記名・押印をした上で保存する必要があります。

書面決議とは?

取締役会は、原則として全取締役が同じ場所に集合して開催するか、テレビ会議やウェブ会議、電話会議などで同時に集まらなければなりません。
しかし、事前に定款で定めておくことで、取締役会を開催せずとも決議があったものとみなす「書面決議」という制度があります。書面決議を定めておけば、ある取締役が提案した決議事項に対して、ほかの取締役全員が書面やメールなどで同意の回答をすれば、その提案については可決されたとみなされます。
この決議の方法を「みなし取締役会決議」といい、速やかに意思決定を行いたいときに大きな効果を発揮します。ただし、監査役が異議を述べた提案に対しては、書面決議することはできません。

会社を大きくしていこうと考えるなら取締役会の設置を

株式公開企業でなければ設置する必要はございませんが、取締役会は会社経営の機動性を高める上でも非常に重要です。
これから会社を大きくしていこうと考えている場合には、取締役会の設置は必須といえるでしょう。ですが、少なくとも3ヵ月に1回は取締役会を開催するなど、適切に取締役会を運営していくだけのリソースがないのであれば、最初のうちは、あまり無理はせずに、シンプルな会社組織とすることが賢明かもしれません。

2018年9月時点の情報なので、最新の情報ではない可能性があります。

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監修:弁護士 佐藤義幸
監修:弁護士佐藤義幸

山口県出身。京都大学法学部、NYU School of Law(LL.M.)卒。スタートアップ企業の法務・知財戦略支援、ベンチャー投資、IPO・M&AによるExit支援など、多くのベンチャー関連業務に携わる。

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